任濤，上海金融與發(fā)展實驗室特聘高級研究員

【正文】

本文聚焦兩份政策文件，分別為2025年1月27日發(fā)布的《關于加強監(jiān)管防范風險推動信托業(yè)高質量發(fā)展的若干意見》和2025年9月12日發(fā)布的《信托公司管理辦法》。

一、提高對信托公司的全方位監(jiān)管要求：金融監(jiān)管總局修訂《信托公司管理辦法》

2025年9月12日，金融監(jiān)管總局發(fā)布修訂后的《信托公司管理辦法》（2025年第8號令），和2007年發(fā)布的《信托公司管理辦法》相比，顯著提高了對信托公司的監(jiān)管力度。

（一）對信托公司的股東提出超乎尋常的嚴監(jiān)管要求

1、明確股東需以合法自有資金出資，不得使用非自有資金入股，亦不得虛假出資、循環(huán)出資、抽逃出資或變相抽逃出資。

2、要求股東承諾不得將所持信托公司股權進行質押或以設立其它金融產(chǎn)品（針對持股比例超過5%的股東）。

3、要求股東承諾不委托他人或接受他人委托持有、管理信托公司股權。

4、未經(jīng)監(jiān)管部門批準的特定股東，不得行使部分股東權利。

5、不得將股東所享有的管理權及股東會各項權利委托他人行使。

6、主要股東應當及時、準確、完整地向信托公司提供自身信息。

7、信托公司出現(xiàn)特定情形時，主要股東應當承諾在一定時限內通過補充資本、回撥紅利、流動性持借款等方式實施救助。

（二）明確了信托公司及其從業(yè)人員從事信托業(yè)務和固有業(yè)務的諸多禁止性規(guī)定

1、針對信托業(yè)務，明確諸多禁止性規(guī)定，其中值得關注的禁止事項包括（1）提供用于規(guī)避金融監(jiān)管要求的通道服務；（2）以信托財產(chǎn)提供擔保，或以賣出回購方式運用信托財產(chǎn)；（3）將信托財產(chǎn)轉為固有財產(chǎn)或將信托財產(chǎn)用于非信托目的的用途等。

2、針對固有業(yè)務，明確諸多禁止性規(guī)定，具體包括（1）向關聯(lián)方融出資金或轉移財產(chǎn)；（2）對外提供擔保；（3）以股東持有的本公司股權作為質押融出資金；（4）以固有財產(chǎn)進行實業(yè)投資等。

（三）大幅調整了信托公司的業(yè)務類型

《信托公司管理辦法》對信托公司的業(yè)務類型進行了大幅調整：

1、根據(jù)《關于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》（銀保監(jiān)規(guī)〔2023〕1號），將原《辦法》中五項信托業(yè)務調整為資產(chǎn)服務信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托三項。

2、增加了固有負債項下可向股東及股東關聯(lián)方申請流動性借款、定向發(fā)債及可向信托業(yè)保障基金公司申請流動性支持借款，并在固有資產(chǎn)項下取消了對外提供擔保業(yè)務；。

3、其它業(yè)務方面，增加了（1）為金融機構及其管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、資產(chǎn)服務信托、公益慈善信托等提供投資顧問、咨詢、托管及其他技術服務；（2）為資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供代理銷售服務。同時，將“受托經(jīng)營國務院有關部門批準的證券承銷業(yè)務”調整為“為企業(yè)發(fā)行直接融資工具提供財務顧問、受托管理人等服務”。

4、取消了（1）作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；（2）代保管及保管箱業(yè)務；（3）辦理居間、咨詢、資信調查等業(yè)務；（4）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務等4項中間業(yè)務。

（四）其它重要規(guī)定

1、將注冊資本的最低限額由3億元提高至5億元。

2、明確信托公司異地部門不得對外掛牌。

3、明確由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或監(jiān)事。

4、對擬離任的董事、高管，應當進行離任審計，并向監(jiān)管部門報告審計結果。

5、明確信托公司發(fā)現(xiàn)股東及其實際控制人存在涉及信托公司的違規(guī)行為，應當及時制定實施整改措施并向國家金融監(jiān)督管理總局派出機構報告。信托公司未按要求報告的，信托公司員工、外部審計機構可以實名向國家金融監(jiān)督管理總局派出機構報告。

6、信托公司應當按照監(jiān)管規(guī)定設立首席合規(guī)官。

7、明確信托公司應當每年從稅后利潤中提取百分之五作為信托賠償一般準備，但該賠償準備金累計總額達到信托業(yè)務風險資本（原規(guī)定為“注冊資本”）的百分之二十時，可不再提取。信托賠償一般準備應當存放于經(jīng)營穩(wěn)健、具有一定實力的境內商業(yè)銀行，或者用于購買國債等低風險高流動性證券品種。

8、要求信托公司應當至少每年對信托業(yè)務進行一次內部審計，及應當委托外部審計機構至少每年進行一次外部審計，審計范圍覆蓋信托業(yè)務、固有資產(chǎn)負債業(yè)務、其他業(yè)務。

二、推動行業(yè)減量提質：《關于加強監(jiān)管防范風險推動信托業(yè)高質量發(fā)展的若干意見》

2025年1月27日，國務院轉發(fā)金融監(jiān)管總局發(fā)布的《關于加強監(jiān)管防范風險推動信托業(yè)高質量發(fā)展的若干意見》（國辦函（2025）14號，下稱14號文），這一文件提出的主要精神在新修訂的《信托公司管理辦法》中幾乎均有體現(xiàn)，故14號文的重要性亦很高。

（一）14號文提出“到2029年，信托業(yè)風險得到有效管控……積極有序推進行業(yè)減量提質……對風險嚴重、不具備救助價值的信托公司，依法推進破產(chǎn)。加快存量高風險信托公司風險處置”，這一表述意味著從目前至2029年，將會有部分信托公司退出市場，期間防范化解信托行業(yè)風險將是重中之重，這一時期信托業(yè)的日子自然不會好過。

（二）14號文明確提出嚴格信托公司市場準入監(jiān)管、加強信托公司持續(xù)監(jiān)管和信托業(yè)務全過程監(jiān)管。具體包括嚴格審查股東資質、全面加強準入管理、加強法人治理監(jiān)管、強化股東及實控人監(jiān)管、加強分級分類監(jiān)管、嚴格設立和銷售監(jiān)管、加強信托存續(xù)期監(jiān)管、強化盡職履責和信息披露監(jiān)管等，意味著接下來對信托行業(yè)的強監(jiān)管嚴監(jiān)管細監(jiān)管是全方位的。

（三）14號文亦提出對金融同業(yè)通道業(yè)務、非標資金池業(yè)務、房地產(chǎn)和地方政府融資平臺等領域信托業(yè)務的風險防控，明確要堅決清理金融同業(yè)通道業(yè)務、非標資金池業(yè)務。穩(wěn)妥化解房地產(chǎn)領域信托業(yè)務風險。堅決糾正信托公司涉地方政府融資平臺領域違法違規(guī)行為，故這四類信托業(yè)務需要給予特別關注。

三、結語

（一）近期政策文件對信托公司業(yè)務進行了全方位重塑：

1、《關于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》明確將信托業(yè)務分為資產(chǎn)服務信托、資產(chǎn)管理信托、公益/慈善信托三大類。

2、14號文明確對金融同業(yè)通道業(yè)務、非標資金池業(yè)務、房地產(chǎn)和地方政府融資平臺等領域信托業(yè)務給予重點關注，并強調要堅決清理。

3、《信托公司管理辦法》對固有資產(chǎn)負債業(yè)務及中間業(yè)務進行了調整。其中，固有負債業(yè)務端趨向放松（助力化解可能的流動性風險），資產(chǎn)端和中間業(yè)務端趨嚴。不過好消息是，固有資產(chǎn)中的貸款業(yè)務仍給予了保留（不包括個人貸款）。

（二）14號文和《信托公司管理辦法》對信托公司的公司治理、股東等方面提出了全方位且超乎尋常的強監(jiān)管、嚴監(jiān)管及細監(jiān)管要求，說明當前信托行業(yè)面臨或積累的風險多與其公司治理不完善、股東等方面存在密切關系。

來源：梧桐樹智庫