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曾剛：筑牢金融控股公司監(jiān)管體系，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)

作者：曾剛 2022年09月19日
曾剛
上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室 主任

隨著我國金融市場(chǎng)化改革的不斷深入，金融控股公司在我國的發(fā)展步伐顯著加快，除銀行、保險(xiǎn)和證券等金融機(jī)構(gòu)相互滲透的綜合化經(jīng)營外，相當(dāng)數(shù)量的非金融主體也紛紛涉足其中，形成了數(shù)量眾多的各類金控平臺(tái)，也產(chǎn)生了一些風(fēng)險(xiǎn)隱患。
在所有金融業(yè)務(wù)都要納入監(jiān)管的監(jiān)管思路下，2019年7月26日，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于<金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》，規(guī)范金融控股公司發(fā)展；2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》，宣布對(duì)金融控股公司實(shí)施準(zhǔn)入管理，同日，中國人民銀行正式發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，進(jìn)一步明確金融控股公司的定義和準(zhǔn)入條件，并確立了基本的監(jiān)管框架。
日前，針對(duì)金控監(jiān)管的重點(diǎn)領(lǐng)域，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱《管理辦法》），并向社會(huì)公開征求意見，金控公司的監(jiān)管體系也得到了進(jìn)一步的完善。

將金融控股公司納入監(jiān)管框架

2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)光大、中信和平安試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)，由此開啟了我國金融控股公司發(fā)展的序幕。2005年，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十一個(gè)五年規(guī)劃的建議》中明確要求在加快金融體制改革中進(jìn)行“穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)”的工作，大型金融機(jī)構(gòu)開始嘗試綜合化經(jīng)營。從是否已在金融監(jiān)管體系之內(nèi)，可將我國的金控集團(tuán)大致分為兩類，一類是以持牌金融機(jī)構(gòu)為主體，一類則是非金融企業(yè)主導(dǎo)。
從規(guī)模上看，以銀行、保險(xiǎn)和資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)為主體形成的綜合化金融集團(tuán)，占據(jù)著絕對(duì)的比重。這類金控的主體均為持牌金融機(jī)構(gòu)，有對(duì)應(yīng)的監(jiān)管部門，并被納入了并表監(jiān)管的體系。這類金控的運(yùn)營相對(duì)規(guī)范，協(xié)同效應(yīng)更好，更能體現(xiàn)金融控股在綜合化經(jīng)營方面的優(yōu)勢(shì)。
非金融企業(yè)或自然人主導(dǎo)的金控公司可以分為四類。第一類是直屬于國務(wù)院的中信和光大集團(tuán)。第二類是央企主導(dǎo)的金融控股公司，如國家電網(wǎng)、中石油、招商局集團(tuán)等，也都形成了資產(chǎn)規(guī)模龐大、金融牌照基本齊全的金融控股公司。第三類是地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性金融資產(chǎn)投資運(yùn)營公司，參控股本地的銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)。第四類民營企業(yè)（包括互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在內(nèi)），民營企業(yè)組建金控平臺(tái)的目的不一，有的是為了完善現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系，最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展；有的則可能出于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型需要，通過開展金融業(yè)務(wù)以尋求新的利潤增長點(diǎn)。
從實(shí)踐來看，金融控股公司雖能獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等好處，但也產(chǎn)生了一系列的問題，具體包括關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部利益沖突、監(jiān)管套利、脫實(shí)向虛等。
正是在這樣的背景下，相關(guān)部門啟動(dòng)了對(duì)金融控股公司的監(jiān)管規(guī)范，重點(diǎn)是將之前游離于監(jiān)管框架之外的由非金融主體（企業(yè)或個(gè)人）發(fā)起成立的金融控股公司納入監(jiān)管框架。對(duì)此，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》明確規(guī)定“金融控股是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司”。以及 “本辦法適用于控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人的金融控股公司。金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)參照本辦法確定監(jiān)管政策標(biāo)準(zhǔn)，具體規(guī)則另行制定?！?/span>

完善金融控股公司監(jiān)管體系

利用業(yè)務(wù)的多元化特征發(fā)揮不同機(jī)構(gòu)之間的協(xié)同功能，從而提升綜合化服務(wù)能力并合理降低成本，是金融控股公司的一大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在這個(gè)意義上講，金融集團(tuán)內(nèi)不同子公司之間，以及資公司和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易是客觀存在的，且有其合理性。但是，不恰當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易同時(shí)也是金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)生成和傳播的重要途徑之一，違規(guī)關(guān)聯(lián)交易會(huì)對(duì)金融控股公司自身及市場(chǎng)產(chǎn)生嚴(yán)重影響。
《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了原則性規(guī)定，并明確相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)，為金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理提供指導(dǎo)和依據(jù)，對(duì)完善金融控股公司監(jiān)管體系有著重要的意義。《管理辦法》明確了金融控股公司既要開展本級(jí)關(guān)聯(lián)交易管理，還應(yīng)從集團(tuán)整體視角開展關(guān)聯(lián)交易管理。而在監(jiān)管機(jī)構(gòu)方面，由央行作為監(jiān)管部門對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督管理。同時(shí)明確了在金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為上市公司，以及附屬機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)的情況下，關(guān)聯(lián)交易的管控亦應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、交易所及相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定?！豆芾磙k法》重點(diǎn)內(nèi)容包括：
一是關(guān)聯(lián)方認(rèn)定?！豆芾磙k法》明確了金融控股公司本級(jí)關(guān)聯(lián)方的定義及最小合理范圍，包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機(jī)構(gòu)，金融控股公司和人民銀行均可以按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透的原則，認(rèn)定可能導(dǎo)致金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級(jí)的關(guān)聯(lián)方。并在關(guān)聯(lián)交易分類上，從交易主體、管理目標(biāo)、交易類型、交易金額多個(gè)維度對(duì)關(guān)聯(lián)交易類別進(jìn)行了劃分。
二是關(guān)聯(lián)交易管控?！豆芾磙k法》提出了內(nèi)部管理總體要求，從制度設(shè)置、治理架構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)、定價(jià)、審計(jì)和內(nèi)部問責(zé)方面進(jìn)行規(guī)范。在制度層面，金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜程度，提升集團(tuán)整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保集團(tuán)各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度的有效銜接。在治理架構(gòu)方面，明確金融控股公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)，金融控股公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，維護(hù)關(guān)聯(lián)方清單。
三是禁止類行為的規(guī)定?！豆芾磙k法》中明確了10項(xiàng)具體的金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易須禁止的行為，進(jìn)一步細(xì)化和明確了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的相關(guān)要求。此外，在《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》相關(guān)須禁止的行為內(nèi)容基礎(chǔ)上，《管理辦法》還額外增加了禁止“通過互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、金融信息服務(wù)等交易規(guī)避有關(guān)規(guī)定，或利用規(guī)則、數(shù)據(jù)、算法等各種手段實(shí)施價(jià)格控制、利益輸送或不當(dāng)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)”的規(guī)定。這是根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在實(shí)踐中出現(xiàn)的一些問題而做出的有針對(duì)性的規(guī)定，以避免部分企業(yè)運(yùn)用數(shù)據(jù)、信息等關(guān)聯(lián)交易來進(jìn)行監(jiān)管套利，以及防止對(duì)數(shù)據(jù)、信息的濫用，以更好保護(hù)金融消費(fèi)者權(quán)益。
四是強(qiáng)化報(bào)告和披露要求?！豆芾磙k法》明確了監(jiān)督管理機(jī)制和問責(zé)措施。其要求逐筆向人民銀行報(bào)告本級(jí)重大關(guān)聯(lián)交易情況，并按季報(bào)送本級(jí)關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的綜合分析評(píng)估報(bào)告，同時(shí)要求金融控股公司披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，提高集團(tuán)運(yùn)作的透明度，進(jìn)一步強(qiáng)化了市場(chǎng)約束作用；并明確了金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管合作與信息共享機(jī)制。對(duì)于金融控股公司及其“董監(jiān)高”人員、股東和中介機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，《管理辦法》明確了相應(yīng)的監(jiān)管措施。

為防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)奠定良好制度基礎(chǔ)

《管理辦法》是央行自《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》發(fā)布以來，首個(gè)公開征求意見的、針對(duì)金融控股公司監(jiān)管的規(guī)范性制度文件。反映了關(guān)聯(lián)交易管理在金融控股公司內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管控中的重要地位。監(jiān)管制度的不斷完善，將為金控公司的常態(tài)化設(shè)立創(chuàng)造更為良好的條件，預(yù)計(jì)未來將有更多的金控集團(tuán)獲批設(shè)立。與此同時(shí)，金融公司的監(jiān)管體系建設(shè)也將繼續(xù)深入，并表監(jiān)管、資本監(jiān)管、公司治理以及其他重大重點(diǎn)領(lǐng)域的監(jiān)管細(xì)則將陸續(xù)落地。不斷推動(dòng)金控集團(tuán)公司治理、內(nèi)部控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理等各個(gè)方面的不斷完善，促進(jìn)金融控股集團(tuán)規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)健經(jīng)營，為防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)奠定更為良好的制度基礎(chǔ)。