葉斌：新《公司法》施行后關(guān)于國企外部董事的幾點思考
葉斌，上海金融與發(fā)展實驗室特聘高級研究員
安徽省國元金控集團、安徽省淮北礦業(yè)集團外部董事
（一）關(guān)于國企外部董事角色定位的思考。國企外部董事實際上集監(jiān)督者、探索者、推進者、傳遞者四種角色于一身。監(jiān)督者是國企外部董事最基本的角色臉譜，代表出資人監(jiān)督駐在企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，破除“內(nèi)部人控制”、“一把手”說了算等痼疾。探索者是體現(xiàn)國企外部董事使命擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧樧V，在以“兩個一以貫之”為根本遵循的中國式現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中，外部董事是身處一線的探索者、踐行者。推進者是國企外部董事最具能動性的角色臉譜，相對于派出部門是推進國企國資改革創(chuàng)新、監(jiān)督管理的排頭兵，相對于駐在企業(yè)是在企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)下推進企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展的實干家。傳遞者是發(fā)揮國企外部董事協(xié)調(diào)、協(xié)同能力的角色臉譜，是最能體現(xiàn)效率效能的國企管理“綠色通道”。實踐中，筆者認為國企外部董事展現(xiàn)較多的還是監(jiān)督者的角色，而且在監(jiān)督中“凡事要多作‘應(yīng)不應(yīng)該辦’的價值判斷”沒能很好做到，而“簡單地只作‘可不可以辦’的技術(shù)判斷”的現(xiàn)象卻普遍出現(xiàn)。這是值得我們思考和改進的，新法施行后要特別注重發(fā)揮探索者、推進者、傳遞者的角色作用。
（二）關(guān)于國企外部董事從業(yè)履職的思考。國企外部董事這個崗位說實很實，它承擔(dān)著重大的使命、重要的職責(zé)；說虛也虛，除了參加會議、參加調(diào)研、投票表決，捏得住、攥得實的不多。所以做一個合格的國企外部董事絕非易事。剛走上這個崗位，可能常把自己當(dāng)外人，感覺駐在企業(yè)也把自己當(dāng)外人，“伸手也不是，縮手也不是”的局面時有發(fā)生。漸漸隨著工作的適應(yīng)和駐在企業(yè)對“外部董事占多數(shù)”的董事會治理方式改革的接受，陌生感會逐漸減少，但客氣的氛圍還一直存在，客人的身份揮之不去，手腳都還不能完全放得開。這個崗位上的理想狀態(tài)是做到彼此都認同為“自家人”。隨著新法的施行，養(yǎng)育有機融合的外部董事文化養(yǎng)育刻不容緩。這里須由三方面的同步努力：一是國資委的制度辦法和管理方式要更具圓融力，二是駐在企業(yè)自上而下要建立更加開放的包容文化心態(tài)，三是外部董事自身要放下身段，增強主動融入的自覺。
（三）關(guān)于國企外部董事政治站位的思考。習(xí)近平總書記2016年10月在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上強調(diào)：“外部董事是黨派到企業(yè)去的，要對黨負責(zé)、對黨盡責(zé)。對外部董事要精心挑選，首先看政治素質(zhì)，然后必須是專業(yè)化的，并且要嚴(yán)格管理并進行決策失誤問責(zé)追責(zé)。”得到組織信任擔(dān)任了國企外部董事，就應(yīng)提高政治站位，自覺把思想和行動統(tǒng)一到黨的二十大精神上來，站在“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設(shè)世界一流企業(yè)”的高點，校驗每一項履職工作，扎扎實實推動國企國資改革，推動駐在企業(yè)做強做優(yōu)做大。這一點在新法施行后要做得更加理直氣壯、有聲有色。
（四）關(guān)于國企外部董事發(fā)力方向的思考。國企外部董事發(fā)力方向只有一個，就是持續(xù)推動駐在企業(yè)規(guī)范化經(jīng)營、高質(zhì)量發(fā)展。在這個發(fā)力方向上包括三個遞進的層次：基礎(chǔ)層是制度層，夯實中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的基石，幫助駐在企業(yè)遵循“兩個一以貫之”原則，搭建以黨的領(lǐng)導(dǎo)為統(tǒng)領(lǐng)的公司治理“四梁八柱”，實現(xiàn)公司治理中的政治性與專業(yè)性高度統(tǒng)一、緊密結(jié)合。這是對外部董事功力的錘煉和考驗，也是配合新法施行關(guān)鍵一招。中間層是執(zhí)行層，須守正篤實，久久為功。最高層是文化層，有長期的經(jīng)驗積累和觀念積淀，才會形成生生不息的文化，《華為基本法》早就闡明：資源是會枯竭的，唯有文化才會生生不息。
（五）關(guān)于國企外部董事自身地位的思考。國企外部董事也必須依法履行兩項義務(wù)：忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)。國企外部董事自身地位嚴(yán)格地說是在履行忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)中取得的：第一，必須以委派人（出資人）利益為其最高目標(biāo)和全部期望，忠于職守，不得在履行職責(zé)時摻雜自己的個人私利或為第三人謀取利益，所以廉潔自律、忠誠可靠，是國企外部董事的底色，失去忠實就失去所有；第二，必須勤勉有為，胸懷善意，從出資人和駐在企業(yè)最大利益出發(fā)來考慮問題，行使決策權(quán)，所以敢于擔(dān)當(dāng)、積極作為，是國企外部董事應(yīng)有的品質(zhì)。從目前情況，新發(fā)施行后還需要進一步為國企外部董事忠實履職、勤勉履職創(chuàng)造條件、改善環(huán)境。因為駐在企業(yè)的決策多是對不確定性事項進行的抉擇，國企外部董事若缺少保障是很難為駐在企業(yè)承擔(dān)決策風(fēng)險的，不敢在風(fēng)險決策中與駐在企業(yè)黨委緊密“抱團”，長期以往其自身地位就難以鞏固。
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